Politika Beyanı

Şirket, Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) uyarınca kurulmuş bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı olup, müşterilerine (“ Müşteriler ”) bu alanda hizmetler (“ Hizmetler ”) sunmaktadır.

Şirket, faaliyetlerini çıkar çatışmalarının gereğine uygun şekilde yönetilmesi esasına dayalı olarak yürütmektedir. Bu kapsamda, Şirket’in ve personelinin, çıkar çatışmalarını doğru bir şekilde tespit edebilmesi gerekmektedir.

İşbu Politika, Şirket’in çıkar çatışmalarına ilişkin düzenlemelerini ortaya koymakta olup, Şirket tarafından tespit edilen ve Müşterilerin menfaatlerine zarar verebilecek nitelikte olabilecek potansiyel çıkar çatışması hâllerini kapsamaktadır. Ayrıca, bu tür çıkar çatışmalarının yönetilmesine ve çıkar çatışması risklerinin azaltılmasına yönelik benimsenen sistem ve kontrollerin genel bir çerçevesine de yer verilmektedir.

Bu Politika, aşağıda belirtilen taraflar arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının tespit edilmesine, önlenmesine ve yönetilmesine ilişkin esas ve usulleri belirlemektedir.

Amaçlar

Bu Politika’nın başlıca amaçları şunlardır:

1. Şirket ve/veya Müşteriler için, aşağıdaki menfaat sahiplerinin çıkarlarının çatışması nedeniyle (ya da böyle bir çatışma ihtimali sebebiyle) ortaya çıkabilecek olumsuz sonuçların (zarar oluşması, ticari itibarın zedelenmesi gibi) önlenmesi:
   • Şirket; 
   • Pay sahipleri;
   • Yurt içi ve yurt dışındaki iştirakler, bağlı ortaklıklar, ana şirketler ve birlikte kontrol edilen şirketler dâhil olmak üzere Şirket’in dahil olduğu grup şirketleri (“Grup Şirketleri”); 
   • Şirket çalışanları (“Çalışanlar”);
   • İş ortakları;
   • Yönetim Kurulu;
   • Şirket yatırımcıları (“Yatırımcılar”)
   • Yurt içi ve yurt dışındaki doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili kişiler (“İlişkili Kişiler”); ve 
   • Müşteriler. (zarar meydana gelmesi ve ticari itibarın zedelenmesi gibi sonuçlar dâhil olmak üzere)
2. Çıkar çatışmasının varlığı nedeniyle işlenebilecek ihlallerin ve suçların önlenmesi.

Şirket, tüm makul çabaları göstermesine rağmen çıkar çatışmalarının önüne geçemediği hâllerde, ilgili çıkar çatışmalarını, işbu Politika’nın 4.2.4 numaralı bölümünde belirtilen şekilde, etkilenen Müşterilere açıklamayı ve bu Müşterilere adil şekilde muamelede bulunmayı temin edecektir.

2. Tanım

Çıkar çatışması, bir kişi veya kuruluşun müşterilerin veya şirketin en iyi menfaatleri doğrultusunda hareket etme motivasyonunu veya karar alma sürecini olumsuz etkileyebilecek aşağıdaki durumlardan herhangi birine dâhil olduğu her türlü durumu ifade eder:

1. doğrudan veya dolaylı bir mali menfaat sağlanabilecek;
2. mali olmayan veya kişisel menfaat sağlanabilecek; veya
3. birincil yükümlülükle bağlı olduğu bir kuruluş ile başka bir kişi veya tüzel kişilik arasında çatışan sadakat yükümlülüklerinin olduğu durumlar.

Bu tür durumlar, Müşterilerin veya Şirketin menfaatlerini olumsuz yönde etkileyebilir. İşbu Politika kapsamında “Müşteriler”e yapılan tüm atıfların, potansiyel müşterileri de kapsadığı unutulmamalıdır.

Tanımlanmamış olsa dahi, “çatışma” kavramı; bir bireyin görevlerini yerine getirirken tarafsızlığının, kişisel, mali veya diğer unsurların olası, algılanan ya da fiilî uygunsuz etkileri nedeniyle sorgulanabilir hâle gelmesi gibi durumları da kapsar. Çatışan çıkarların varlığına ilişkin yalnızca bir algı, muhakeme yeteneğinin zayıfladığı izlenimi veya uygunsuz etkide bulunulduğu düşüncesi dahi, Şirketin itibarına zarar verebilir.

Fiilî, algılanan veya potansiyel bir çıkar çatışmasının varlığı, tek başına herhangi bir kişinin nezdinde hatalı davranışta bulunulduğunu göstermez ya da böyle bir durumu doğurmaz. Ancak, bu tür çıkar çatışmalarına yol açabilecek her türlü özel, kişisel veya ticari menfaat tanınmalı, uygun şekilde açıklanmalı veya ortadan kaldırılmalı ya da usulüne uygun şekilde yönetilmelidir. Potansiyel çıkar çatışmalarının bildirilmesi, kayıt altına alınması ve etkin şekilde yönetilmesi, Çalışanları korur ve kamuoyunun güvenini ve Şirkete olan inancı artırabilir.

3. Çıkar Çatışması İlişkileri, Senaryoları ve Özel Örnekler

Çıkar çatışmasına yol açan ilişkiler

İşbu Politika kapsamında çıkar çatışmaları, genellikle birbirine yakın ilişkiler içinde doğmakta ve kimi zaman örtüşmektedir. Bu kapsamda çıkar çatışmaları aşağıdakiler arasında ortaya çıkabilir:

1. Şirket;
2. Müşteriler;
3. Yatırımcılar ve pay sahipleri;
4. Yönetim Kurulu ve üst yönetim;
5. Grup Şirketleri;
6. İş Ortakları;
7. İlişkili Kişiler; ve
8. Çalışanlar.

Çıkar Çatışması Senaryoları (sınırlı olmamak kaydıyla)

Aşağıda, yaygın çıkar çatışması senaryolarına ilişkin sınırlayıcı olmayan bir liste yer almaktadır.

3.1 Müşterilere ilişkin çıkar çatışmaları

Müşterilere ilişkin çıkar çatışmaları genel olarak, Şirket, Müşteriler, Yatırımcılar ve pay sahipleri, Yönetim Kurulu ve üst yönetim, Grup Şirketleri, İş Ortakları, İlişkili Kişiler ve Çalışanlar’ın yer aldığı aşağıdaki senaryolar olarak tanımlanabilir:

• Müşterinin aleyhine olacak şekilde, uygunsuz bir mali kazanç elde edilmesi veya mali kayıptan kaçınılmasının muhtemel olması;
• Müşteriye sunulan bir hizmetin veya Müşteri adına gerçekleştirilen bir işlemin sonucuna ilişkin olarak, bu sonuç bakımından Müşterinin menfaatinden farklı bir menfaate sahip olunması;
• Bir Müşterinin veya bir Müşteri grubunun menfaatlerini, diğer bir Müşterinin menfaatlerine kıyasla kayırmaya yönelik mali veya diğer bir teşvike sahip olunması;
• Bir Müşteri ile aynı alanda faaliyet gösterilmesi;
• Müşteri dışında bir kişiden, Müşteriye sunulan hizmete ilişkin olarak, söz konusu hizmet için alınan standart bir komisyon veya ücret dışında, para, mal veya hizmet şeklinde bir teşvik alınması veya alınacak olması;
• Müşterinin menfaatlerine hizmet etmeyen bir hizmetten veya faaliyetten kazanç sağlanması;
• Kripto varlıkların listelemeye tabi tutulduğu, Şirketin veya Grup Şirketlerinin sahibi olduğu bir dağıtık defter (distributed ledger) ağı kullanımının zorunlu kılınması ve bunun mali kazanca yol açılması; veya
• Müşterinin menfaatine olmayan belirli bir ürünün veya hizmetin satışını teşvik etmeye yönelik mali veya diğer bir teşvike sahip olunması.

Çıkar Çatışmasına İlişkin Özel Örnekler (sınırlı olmamak kaydıyla)

Aşağıda, Şirketin çıkar çatışması sınıflandırmasından alınmış, uygun şekilde yönetilmesi, azaltılması veya önlenmesi gereken çıkar çatışması doğurabilecek belirli işlem ve faaliyetlere ilişkin örnekler yer almaktadır:

Listeleme	Şirket, kendi mülkiyetinde bulunan kripto varlıkları veya Grup Şirketlerinin ya da İlişkili Tarafların (işbu Politika’nın 4.2.7 numaralı bölümünde tanımlanmıştır) önemli menfaat sahibi olduğu diğer kripto varlıkları listelediğinde, bu durum Müşteriler, Şirket ve Grup Şirketleri arasında çıkar çatışmasına yol açabilir. Bu menfaat, doğrudan ya da dolaylı olarak Şirketin veya herhangi bir Grup Şirketinin yararına olabilir; örneğin, bir kripto varlığın ihraççısı olunması ve söz konusu kripto varlığın dolaşımdaki arzının %10 veya daha fazlasının kendi hesaplarında tutulması gibi.
Önden İşlem	Eğer bir Grup Şirketi, Şirketin platformunda kendi adına işlem yapar ve Müşteri bilgilerini kullanarak alım-satım kazancı elde ederse, bu durum Müşteriler, Şirket ve Grup Şirketleri arasında çıkar çatışmasına yol açabilir.
Kripto Varlıklar İçin Piyasa Yapıcılığı Faaliyetleri	Şirketin veya bir Grup Şirketinin, Şirket platformunda listelenen kritpto varlıklar için piyasa yapıcılığı faaliyetinde bulunması hâlinde, Müşteriler, Şirket ve Grup Şirketleri arasında çıkar çatışması meydana gelebilir. Bu tür senaryolarda, Şirket ve Grup Şirketi, platformda anonim şekilde Müşterilere karşı işlem yapmak ve piyasada yapay bir likidite izlenimi yaratmak yönünde teşvik altında olabilir; ayrıca, bu faaliyetler platform üzerinde herhangi bir bağımsız denetime tabi olmayabilir.
Aile / Yakın Kişisel İlişki	Bir Çalışan, Şirket adına ya da Şirket namına ticari faaliyet yürütürken aile bireyleri veya yakın kişisel ilişkide bulunduğu kişilerle işlem gerçekleştirdiğinde, Şirket, Çalışan ve Müşteri arasında çıkar çatışması doğabilir. Bu işlemler, Çalışanın muhakemesini, tarafsız hareket etme yeteneğini veya Şirkete ve/veya Müşterilere karşı yerine getirmekle yükümlü olduğu görev ve sorumluluklarını ifasını zedeleyebilir veya sorgulanmasına yol açabilir. Bu tür durumlar, Şirketin itibarına zarar verme riski taşıyabileceği gibi, ticari faaliyetlerin Şirket tarafından uygunsuz şekilde yönlendirildiği ya da Şirketin haksız avantaj veya ayrıcalık elde ettiği algısını da oluşturabilir.
Teşvikler	Şirket ve/veya Çalışanlar tarafından, Müşteriyle ilişkili bir hizmet karşılığında, Müşteri veya üçüncü kişilerden ücret, komisyon veya başka parasal ya da parasal olmayan menfaatlerin alınması ya da verilmesi hâlinde, söz konusu menfaatlerin, Şirketin, Çalışanların, Müşterinin ve/veya Müşterinin çalışanlarının davranışlarını uygunsuz biçimde etkileyerek, Şirket veya Müşteri aleyhine bir durum yaratması çıkar çatışmasına yol açabilir.
Harici Ticari Faaliyetler	Bir Çalışan veya Yönetim Kurulu üyesinin, başka bir şirkette yürüttüğü iş faaliyetleri veya istihdamı yoluyla harici menfaatlere sahip olması hâlinde, bu durum Şirket, Çalışan ve Yönetim Kurulu üyesi arasında çıkar çatışmasına yol açabilir.

4. Çıkar Çatışmasının Yönetimi

Şirket, çıkar çatışmalarının tespiti, önlenmesi veya yönetimi yoluyla, bu çatışmaların Müşterilerin, Şirketin, pay sahiplerinin veya diğer paydaşların menfaatlerini olumsuz şekilde etkilemesini önlemeyi amaçlamaktadır.

Bazı çıkar çatışmaları, yasal düzenlemeler gereği kesinlikle yasaktır; bazıları ise, Şirket tarafından uygun yönetim yöntemleri uygulandığı sürece izin verilebilir. Şirket, bir Çıkar Çatışmasını yönetmek amacıyla aşağıdaki yöntemleri (tek başına veya birlikte) kullanabilir:

1. aşağıda açıklanan kurumsal düzenlemeler;
2. aşağıda açıklanan politika, prosedür, sistem ve kontroller;
3. çıkar çatışmasına taraf olan kişileri bu çatışma hakkında ve muhtemel etkileri konusunda bilgilendirmeye yönelik açıklamalar veya
4. çıkar çatışmasının diğer yollarla önlenmesi veya etkin biçimde yönetilmesinin mümkün olmadığı hâllerde, ilgili hizmetin, faaliyetin veya hususun tamamen kaçınılması.

Çıkar çatışmalarına ilişkin kurumsal düzenlemeler

4.1 Yönetim Kurulu ve Komitelerin Yönetişimi

Yönetim Kurulu ve tüm komitelerine ait görev tanımlarında, çıkar çatışmalarının yönetimine ilişkin yükümlülükler belirtilmiştir. Yönetim Kurulu’na ilişkin asgari yönetişim gerekleri, Şirketin Kurumsal Yönetişim Politikası’nda düzenlenmiştir.

Görev tanımları, Yönetim Kurulu ve komite üyelerinin olası çıkar çatışmalarını sürekli olarak Kurul Başkanına bildirmesini ve Kurul Başkanının bu çıkar çatışmalarını çözmek üzere uygun adımları atmasını gerektirmelidir.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri, bir işlemde önemli bir menfaati olduğunu Yönetim Kurulu’na açıkladığında, Yönetim Kurulu toplantısına katılan diğer üyeler, söz konusu çatışmanın ilgili üyenin tarafsızlığını ve/veya Şirkete karşı görevlerini gerektiği şekilde yerine getirme kabiliyetini etkileyip etkilemediğini değerlendirerek, ilgili üyenin toplantıya katılımının uygun olup olmadığını tartışır. Eğer katılımın uygun olmadığına karar verilirse, ilgili üyenin toplantıdan ayrılması istenebilir. Bu Yönetim Kurulu üyesi, konuya ilişkin olarak toplantı içinde ya da dışında kişisel nüfuzunu kullanma hakkına sahip değildir. Ayrıca, ilgili karara ilişkin oylamaya katılamaz.

4.2 Görev ve Fonksiyon Ayrılığı

Şirket, iş fonksiyonları ve görevlerini yapısal olarak birbirinden ayırarak bağımsızlıklarını güvence altına alır. Özellikle, denetim ve danışmanlık fonksiyonları ile diğer iç kontrol fonksiyonları, operasyonel görevlerden etkili şekilde ayrılmalıdır. Bu ayrımın amacı:

1. denetim ve diğer iç kontrollerin etkinliğinin sağlanması; ve
2. belirli fonksiyonlarda tespit edilemeyen hata veya suistimallerin önlenmesidir.

Bu kapsamda, örneğin, Şirketin saklama birimi, diğer operasyonel dikey yapılardan ayrı bir şekilde yapılandırılmalıdır.

Ayrıca, iş birimleri kendi içlerinde politika ve prosedürler ile sistem ve kontrolleri uygular; böylece bir kişinin veya birimin bir işlemin tüm aşamalarını gerçekleştirmesi engellenir. Bu kapsamda, varlık veya bilgi kaybı riskinin önlenmesi veya azaltılması amacıyla “çift göz” prensibi uygulanır.

Çıkar çatışmalarına ilişkin politika, prosedür, sistem ve kontrol mekanizmaları

4.3 Tanımlama ve Yukarıya Bildirme

Çıkar çatışmalarının tespit edilememesi ve uygun şekilde yönetilememesi; Müşteriler, Şirket ve Çalışanlar için uygunsuz ya da çeşitli olumsuz sonuçlara yol açabilir. Bu sonuçlara; itibar kaybı, müşteri ilişkilerinin zedelenmesi, müşteri kaybı, düzenleyici yaptırımlar ve dava riski örnek olarak verilebilir. Çıkar çatışmalarının tespiti sürecine yardımcı olması açısından, Madde 3’te (i) çıkar çatışması doğurabilecek ilişkilere, (ii) çıkar çatışması senaryolarına ve (iii) bu çatışmalara yol açabilecek durumlara dair örneklerin yer aldığı sınırlayıcı olmayan listeler sunulmuştur.

Şirketin tüm Yönetim Kurulu üyeleri ve Çalışanları, ortaya çıktığı anda her türlü çıkar çatışmasını yazılı olarak Şirkete bildirmekle yükümlüdür. Söz konusu çıkar çatışması bir sözleşme veya işlemle ilgiliyse, bildirime ilişkin tüm önemli hususlar da açıklanmalıdır.

Şirket, çıkar çatışmalarına ilişkin dahili bildirim süreçleri işletmektedir. Her bir iş birimi, çıkar çatışmalarına ilişkin Şirket genel çerçevesi kapsamında kendi süreçlerini tanımlamak ve dokümante etmekle yükümlüdür. Bu süreçler, çıkar çatışmalarının zamanında üst kademelere iletilmesini ve uygun kıdem seviyesindeki yetkililer ile doğru paydaşlar tarafından değerlendirilmesini sağlayarak en uygun çözüm yolunun belirlenmesini temin etmelidir.

4.4 Çıkar Çatışması Kayıt Defteri

Şirket, düzenlenmiş hizmet ve faaliyetleri sırasında veya yapısal ya da ticari uygulamaları dolayısıyla ortaya çıkmış ya da çıkabilecek çıkar çatışması türlerini kayıt altına aldığı bir kayıt defteri tutmaktadır. Bu kayıt defteri, çıkar çatışmalarına yönelik olarak alınan yönetsel ve düzeltici tedbirleri ayrıntılı şekilde içerecektir. Bu kayıtlar 10 yıla kadar muhafaza edilir.

4.5 Bilgi Bariyerleri

Şirket, Şirketin farklı alanları arasında bilgi akışını kısıtlamak amacıyla oluşturulmuş bilgi bariyerlerini muhafaza etmektedir. Bu kısıtlamalar, Şirketin ve Çalışanların, Şirket bünyesindeki diğer bilgilerden etkilenmeksizin Müşteriler adına işlemler gerçekleştirmesini sağlamaktadır. Herhangi bir yanlış anlamayı önlemek adına, ve Şirketin “bilmesi gereken” ilkesiyle uyumlu olacak şekilde, bir Çalışanın Şirketin başka bir politikasına veya prosedürüne göre başka Çalışanlarla (diğer Grup Şirketleri veya iş birimleri dâhil) bilgi paylaşmakla yükümlü olması hâlinde, söz konusu paylaşım işbu Politika’ya veya diğer ilgili politika ve prosedürlere aykırılık teşkil etmediği sürece, ilgili politika veya prosedür doğrultusunda gerçekleştirilmelidir.

Bu bilgi bariyerleri ayrıca, ön işlem (front running) gibi uygulamalara yol açabilecek grup içi bilgi paylaşımını da engelleyecek şekilde oluşturulmuştur

4.6 Açıklama ve Müşteri Onayı

Şirket, bir Yönetim Kurulu üyesi veya herhangi bir Çalışan, bir müşteriyle yapılan bir işlemde ya da müşteriyle olan bir ilişkide, objektifliğini makul şekilde zedeleyebilecek bir menfaate sahipse ve bu durum fiilî ya da potansiyel bir çıkar çatışması doğuruyorsa, Şirket aşağıdaki yükümlülükleri yerine getirir:

1. söz konusu çıkar çatışmasının varlığını ve mahiyetini etkilenen Müşteriye derhal açıklar ve
2. etkilenen Müşterinin menfaatlerinin yeterince korunabileceği ölçüde, bu çıkar çatışmasını uygun önlemlerle yönetir ve asgariye indirir; bu önlemler, Çalışanları farklı takımlara ayıran “Çin Seddi (Chinese Wall)” benzeri yapılar kurmak ve sürdürmek suretiyle adil işlem ilkesine uyumu da içerebilir.

Bazı durumlarda, Şirket çıkar çatışmasının önlenmesi veya yönetilmesine ilişkin düzenlemelerinin, Müşterinin menfaatlerini önemli zarar riskinden yeterince koruyamayacağı kanaatine varabilir; bu durumda ilgili Müşteri bilgilendirilmelidir. Alternatif olarak, Şirket, söz konusu potansiyel çıkar çatışmasının yönetilebilir olduğu kanaatindeyse, belirli koşullar altında Müşteriyi çıkar çatışması olasılığı ve bu durumun yönetimi için alınacak tedbirler hakkında bilgilendirmeyi uygun görebilir. Uygulanabilir mevzuat kapsamında ve uygun olduğu ölçüde, etkilenen Müşteriye yapılacak açıklama; alınan tedbirler hakkında bilgi vermek ve/veya Müşteriden özel onay almak amacıyla yapılabilir. Her durumda, fiilî ya da potansiyel çıkar çatışması mevcutsa, etkilenen Müşteri derhâl bilgilendirilmelidir.

Çıkar çatışmasının tespit edilmesi hâlinde (yani, Şirket tarafından bilinir hâle geldiğinde), ister potansiyel ister fiilî olsun, aşağıdaki koşullar çerçevesinde açıklama yapılmalıdır:

1. hizmet sunulmadan önce, kalıcı bir ortamda ve Müşterinin ilgili hizmeti kabul edip etmeyeceğine bilinçli şekilde karar verebilmesini sağlayacak ayrıntıda yapılmalıdır;
2. açıklama, çıkar çatışmasının önlenmesi veya yönetilmesi amacıyla tesis edilen Şirket organizasyonel ve idari düzenlemelerinin, Müşterinin menfaatlerine yönelik zarar riskini makul düzeyde önlemede yeterli olmadığını belirtmelidir;
3. Müşterinin niteliği dikkate alınmalı ve önerilen hizmetle bağlantılı olarak ortaya çıkan çıkar çatışmasının özel tanımı içermelidir
4. çıkar çatışmasının genel niteliği ve kaynağı, Müşteri açısından doğurabileceği riskler ve bu riskleri azaltmaya yönelik atılan adımlar ayrıntılı şekilde açıklanmalıdır.

Çıkar çatışması, hizmet sunumu sırasında veya sonrasında tespit edilmişse ve Müşteriyi etkileyebilecek düzeyde önemli ise, bu çatışmanın varlığı Müşteriye yazılı olarak bildirilmelidir.

Şirket, yürüttüğü faaliyetler nedeniyle doğabilecek fiilî veya potansiyel çıkar çatışmalarına ve bu çıkar çatışmalarının nasıl yönetildiğine dair ayrıntılı açıklamayı platformun internet sitesinde yayımlayacaktır.

4.7 İş Harici Faaliyetler

Bir Çalışanın veya Yönetim Kurulu üyesinin - sermaye piyasası mevzuatı izin verdiği- iş harici faaliyetleri ile Şirketin ve Müşterilerinin menfaatleri arasında çıkar çatışması doğabilir. Bu gibi çıkar çatışmalarının tespit edilmesi, yönetilmesi ve gerekli hâllerde yasaklanabilmesi amacıyla Şirket, açıklama ve onay gereklilikleri getirecektir. İş harici faaliyetin mahiyeti ne olursa olsun, iş harici faaliyetlerin tamamı Şirkete beyan edilmelidir; çünkü bu faaliyete ayrılan zaman dahi tek başına Şirket ve Müşteriler için bir çıkar çatışması teşkil edebilir.

Şirket, çıkar çatışmalarının yönetimi amacıyla, dış ticari faaliyetlere ilişkin elektronik bir kayıt sistemi tutmakta ve bu sistemi kullanmaktadır. Bu bilgiler, Uyum Görevlisinin inisiyatifi ve yönetiminde olmak üzere yıllık olarak gözden geçirilmelidir

4.8 Dış Kaynak Kullanımı Düzenlemeleri

Şirket, bazı fonksiyon veya iş süreçlerini dış hizmet sağlayıcılara devretmeden önce kapsamlı bir durum tespiti süreci yürütür. Bu değerlendirme, çıkar çatışması olasılığını da içerecektir.

Şirketin Dış Kaynak Kullanımı Politikası; dış kaynak düzenlemelerindeki risklerin ve muhtemel çıkar çatışmalarının tespit edilmesine, ölçülmesine, yönetilmesine, azaltılmasına, kontrol altına alınmasına ve raporlanmasına ilişkin prosedürleri içerecektir

4.9 Ücretlendirme Süreci

Şirketin ücretlendirme uygulamalarının, bir Çalışanın yükümlülüklerine veya yasal düzenlemelere aykırı hareket etmesine teşvik oluşturabileceği hâllerde çıkar çatışması doğabilir. Bu tür bir teşviki engellemek adına, Şirket ücretlendirme uygulamalarını uyumlu hâle getiren bir ücretlendirme çerçevesi uygular.

4.10 Hediyeler, Davetler ve Ağırlama

Bir Çalışanın, Müşterinin veya üçüncü bir tarafın belirli şekilde hareket etmesini teşvik edecek nitelikte hediye, davet veya ağırlama alması veya sunması hâlinde çıkar çatışması ortaya çıkabilir. Şirketin Ticari Hediyeler, Yolsuzlukla Mücadele ve Rüşvetle Mücadele Politikası; Çalışanların hediye, davet veya ağırlama teklif etmesini veya kabul etmesini, bunun makul, orantılı ve meşru bir iş amacına yönelik olmaması hâlinde yasaklamaktadır. Uygulanabilir olduğu durumlarda, Çalışanlar bu tür hediyeler, davetler veya ağırlama faaliyetleri için önceden onay almalıdır ve bu onay, diğer kriterlerin yanı sıra çıkar çatışması doğurma ihtimali dikkate alınarak verilir.

4.11 Kripto varlık Listeleme

Şirket, platformunda listeleyeceği kripto varlıklara ilişkin standartlar belirleyecektir. Bu standartlar (“ VA Standartları”) platformun internet sitesinde yayımlanacaktır. VA Standartları, Şirketin belirli kripto varlıklara ilişkin hizmet sağlaması nedeniyle doğabilecek tüm fiilî veya potansiyel çıkar çatışmalarını ve bu çatışmalarla ilgili alınan düzeltici önlemleri açıklayacaktır. Daha fazla bilgi için Varlık Listeleme Politikası’na bakınız.

5. Sorumluluklar

Çalışanlar

Tüm çalışanlar, çıkar çatışmalarını sürekli olarak tanımlamak ve yönetmekle sorumludur. Ayrıca, çalışanlar aşağıdakileri yerine getirmekle yükümlüdür:

1. çıkar çatışmalarının tespiti, belgelenmesi, bildirilmesi (escalation) ve yönetimine ilişkin işbu Politika ve diğer geçerli politika ve prosedürlere uymak;
2. dürüstlükle hareket etmek, sağduyulu karar vermek ve takdir yetkisini uygun şekilde kullanmak;
3. Şirketteki görevlerini ifa ederken gerekli bağımsızlık ve tarafsızlık derecesiyle hareket etmek;
4. aşağıdaki sebeplerle ortaya çıkabilecek çıkar çatışması durumlarından mümkün olan her durumda kaçınmak:
   • kişisel mali menfaatler;
   • aile üyeleri veya yakın kişisel ilişkiler;
   • geçmişte, hâlihazırda ya da gelecekte potansiyel olarak yürütülen bir faaliyet veya girişimde yer alma (Şirket bünyesinde ya da harici olarak)
   • Şirkette farklı rol ve sorumluluklara sahip olma durumu;
5. çıkar çatışmasının varlığı ve genel niteliğini derhal supervizörüne bildirmek;
6. aile bireyleri veya yakın kişisel ilişkileri de dâhil olmak üzere, yakından ilişkili kişilerle denetim, astlık-üstlük veya iş koşulları üzerinde etkisi olan bir kontrol ilişkisinde bulunmamak;
7. Şirket nezdinde yürütülen çalışmalarda edinilen bilgileri, özellikle kripto varlık işlemleriyle bağlantılı olanlar dâhil olmak üzere, kötüye kullanmamak;
8. işe ilişkin bilgileri her zaman Şirketin “bilinmesi gereken” ilkesi çerçevesinde yönetmek, bilgi bariyerlerine ve gizlilik yükümlülüklerine riayet etmek;
9. endişe duyduğu konuları derhâl supervizörüne bildirerek çıkar çatışmalarının uygun şekilde değerlendirilmesini, yönetilmesini ve çözüme kavuşturulmasını sağlamak;
10. Şirkete katılım sırasında ve sonrasında belirli aralıklarla, Uyum Görevlisi tarafından talep edilen tüm beyanları tamamlamak.

Supervizör

Supervizörlük görevi yürüten Çalışanlar aşağıdaki yükümlülükleri yerine getirmelidir:

1. sorumluluk alanlarında, mevcut ya da planlanan faaliyetlerle bağlantılı olarak, çıkar çatışmalarını aktif biçimde tespit etmeye, hafifletmeye ve Şirketin diğer prosedürleri gerektiriyorsa belgelemeye çalışmak;
2. kendilerine bildirilen çıkar çatışmalarını değerlendirerek, gerçekten bir çıkar çatışmasının mevcut olup olmadığını belirlemek;
3. Uyum Görevlisi ve diğer kontrol fonksiyonları ile gerekli olduğu ölçüde istişare ederek, çıkar çatışmasının çözümü, yönetimi veya önlenmesi için en uygun hareket tarzını belirlemek; bu, gerektiğinde daha üst düzey yönetime bildirimde bulunmayı veya söz konusu konuya ilişkin gözetim sorumluluğunun ilgili Çalışandan (geçici ya da kalıcı olarak) alınmasını içerebilir;
4. bildirilen çıkar çatışmalarını, yılda en az bir kez veya gerektiğinde daha sık inceleyerek, üzerinde uzlaşılan çözüm çerçevesinde yönetilmeye devam edilip edilmediğini teyit etmek
5. kendilerine bağlı çalışanlara görev verirken, bu görevlerin çıkar çatışmasına yol açmamasını ve Şirketin kontrol fonksiyonlarının bağımsızlığını zedelememesini sağlamak.

6. Kişisel Verilerin Korunması

İşbu Politika kapsamında, müşterilere ait kişisel veriler, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nda öngörülen ilkelere uygun olarak işlenecektir. Veri aktarımı süreçlerinde, verilerin güvenliği, gizliliği ve doğruluğu sağlanacak; veriler yalnızca kanunda tanımlanan şartlar dâhilinde ve gerekli hâllerde paylaşılacaktır.

Bu çerçevede:

• Verinin aktarıldığı üçüncü kişiler nezdinde uygun güvenlik önlemleri alınacaktır.
• Aktarım öncesinde, veriyi alacak birimler veya üçüncü kişilerle yapılacak sözleşmeler aracılığıyla gizlilik yükümlülükleri açıkça tanımlanacaktır.
• Müşterilere ait kişisel verilerin korunmasına ilişkin tüm yasal yükümlülüklere tam uyum sağlanacaktır.

Bu madde, Şirketin veri koruma stratejisinin bir parçasını teşkil etmekte olup, veri işleme faaliyetlerinin düzenli olarak denetlenmesini ve yürürlükteki hukuki çerçeveye uygunluğunu temin eder.